12月26日晚間，寧夏新日恒力(600165,診股)鋼絲繩股份有限公司(下稱“新日恒力”)發(fā)布公告，稱關(guān)于博雅干細胞科技有限公司2017年度預(yù)審計工作不能正常進行，公司對博雅干細胞已失去控制，將會對公司2017年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響，對公司將造成重大影響。
其實就在數(shù)月之內(nèi)，新日恒力和博雅干細胞已經(jīng)三度提起訴訟，無論主動提起訴訟還是被控制子公司告上法庭，新日恒力確實在對博雅干細胞的控制力度日漸減弱。
高溢價收購+對賭協(xié)議
新日恒力究竟是如何一步步地失去控制權(quán)的?
一切都還要從最初的收購開始。
2015年11月19日，新日恒力發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書，稱將以現(xiàn)金支付的方式購買博雅干細胞80%股權(quán)，交易價格為15.656億元。
原本只是一起尋常的收購方案，卻引起了市場極大的關(guān)注，全因為在購買報告書中顯示，博雅干細胞100%股權(quán)作價19.57億元，而2015年4月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，博雅干細胞100%股權(quán)總體估值為1.18億元，二者相差超16倍。
對于差異原因，購買報告書解釋稱，一是評估基準(zhǔn)日及評估假設(shè)前提不同，二是2015年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景目的不同。2015年4月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是根據(jù)博雅干細胞出資設(shè)立時的出資協(xié)議約定進行的股份回購，而新日恒力以15.656億元購買博雅干細胞80%的股權(quán)，是根據(jù)市場化原則進行的商業(yè)并購行為，因此交易價格存在較大差異。
有意思的是，在購買報告書中顯示，本次收購分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方式進行評估后，博雅干細胞全部股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值分別為19.76億元和1.7億元。
之所以選了收益法作為評估結(jié)果，新日恒力做出了這樣的解釋:
總結(jié)起來就是一句話，新日恒力認為博雅干細胞值這么多錢。
這樣看來，兩者的初始是愉快的。
但這才剛剛開始。
購買報告書顯示，雖然新日恒力以15.656億元高溢價收購博雅干細胞，但博雅干細胞董事長許曉椿承諾2015年-2018年實現(xiàn)凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。
而據(jù)新日恒力相關(guān)公告顯示，博雅干細胞2015年凈利潤僅為2600萬元，為業(yè)績承諾的86.67%。
2016年年報顯示，博雅干細胞，全年實現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤3847.03萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤2877.35萬元，仍然未達到2016年度承諾的5000萬元業(yè)績指標(biāo)。
2017年上半年，該公司，實現(xiàn)營業(yè)收入6686.47萬元，同比增長32.57%;實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤2016.28萬元，同比增長73.42%。不過這個數(shù)字距離全年的8000萬元業(yè)績承諾依然相差過遠。
連續(xù)兩年未達標(biāo)，按照下面的補償金額標(biāo)準(zhǔn)，2015年許曉椿應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金補償400萬元，但2016年則由于(承諾凈利潤-實際凈利潤)/承諾凈利潤*100%達到42.46%，按照業(yè)績承諾具體細則許曉椿將補償新日恒力2.58億元賠償款。
因為無法得到賠付而失去控制?事情遠比想象的更反轉(zhuǎn)。
三度對峙公堂
今年9月6日，新日恒力作為原告向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補償款2.58億元。
但僅過了一天，即9月7日，博雅干細胞管理層根據(jù)全體董事意見向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力歸還8000萬欠款。
而據(jù)9月16日公告描述，新日恒力于9月13日收到上海仲裁委員會的通知書，申請人博雅干細胞科技有限公司(下稱博雅干細胞)與被申請人新日恒力借款合同糾紛一案已經(jīng)上海仲裁委員會受理。
8000萬元欠款從何而來?
據(jù)悉，2016年10月10日，博雅干細胞與新日恒力簽訂《借款協(xié)議》，約定博雅干細胞向上市公司提供借款人民幣8000萬元，借款期限自上市公司收到前述借款之日起不超過一年。借款期限內(nèi)，如博雅干細胞因資金需要可隨時通知本公司于5個工作日內(nèi)歸還借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干細胞先后將人民幣4000萬元及4000萬元合計8000萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入新日恒力賬戶。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干細胞幾次提出了歸還本金及利息的要求，截至公告日，上市公司尚未歸還借款及利息。
根據(jù)新日恒力年報中鎖披露， 2014年資產(chǎn)負債率為61.5%，2015年做了收購之后數(shù)據(jù)上升為73.7%，且后續(xù)一直保持在71%之上，其經(jīng)營活動現(xiàn)金凈額從2014年至今，也一直為負數(shù)。新日恒力也還曾有過定增募資以償還銀行貸款的計劃。
當(dāng)時此事還引起了交易所的關(guān)注。據(jù)交易所9月18日晚發(fā)出的問詢函，要求新日恒力“補充披露在收購?fù)瓿珊髮Σ┭鸥杉毎麑嵤┝四男┱洗胧?，是否實現(xiàn)了對收購標(biāo)的的控制，并核實目前是否已對博雅干細胞失去了控制”，同時也請“公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問核實重組完成后，博雅干細胞是否仍受其原大股東及實際控制人許曉椿控制，公司對置入的資產(chǎn)是否真正完成了整合，并發(fā)表明確意見”。
且先不論新日恒力是如何回復(fù)監(jiān)管層的，但新日恒力再11月15日稱，公司因與博雅干細胞存在合同糾紛，被博雅干細胞董事長許曉椿反訴了。
反訴?
據(jù)悉，許曉椿針對的正是新日恒力于9月6日訴許曉椿償還2.58億元業(yè)績補償款。
許曉椿的反訴請求有兩點。其一，請求確認《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》與《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除;其二，請求判令被反訴人(新日恒力)向反訴人(許曉椿)返還博雅干細胞65.83%的股權(quán)。
為何許曉椿有權(quán)要求回購股權(quán)?
在購買報告書中顯示，當(dāng)博雅干細胞累計減值額大于資產(chǎn)購買總價的20%時，許曉椿有權(quán)回購標(biāo)的股權(quán)。
同時，據(jù)2017年4月26日新日恒力發(fā)布減值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干細胞80%股權(quán)的減值額為8.88億元，僅為當(dāng)初交易價格為15.656億元的56.72%。
這也是許曉椿明確表示出要徹底與新日恒力分道揚鑣的信號。
值得注意的是，據(jù)報道，11月下旬新日恒力曾委派3名董事，單獨召開博雅干細胞股東會議，并向博雅干細胞方面發(fā)送了會議決議文件，內(nèi)容為動議撤回8000萬元借款仲裁，同時廢除博雅干細胞原公章啟用新公章。博雅干細胞方面稱管理層未在此會議決議上簽字。
也是，如果認可了，又怎會在今日出現(xiàn)不配合年度審計的事件。
許曉椿早在反訴理由第一條中提到，被反訴人(即新日恒力)違約調(diào)整會計政策，并違約解聘未經(jīng)雙方認可會計師事務(wù)所違規(guī)出具審計報告。博雅干細胞也曾表示對于上市公司單方面出具的審計報告，確實不認可。
15億的收購，最后通過“失去控制”這一狀態(tài)爆出，或許監(jiān)管層不會認可，也不會毫無作為，中國基金報記者將保持跟蹤。
原標(biāo)題：傻眼!上市公司花15億買了"假"公司 最后"失去控制"
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