即便遭到紛美包裝(00468.HK)董事會(huì)的反對(duì)，新巨豐（301296）(301296.SZ)依然執(zhí)著推進(jìn)對(duì)其的收購(gòu)。
日前，新巨豐披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)草案，釋出更多收購(gòu)細(xì)節(jié)。新巨豐擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購(gòu)紛美包裝3.77億股股票，約占后者總股本的28.22%，交易價(jià)格約為8.64億元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東。
值得關(guān)注的是，今年年初新巨豐首次披露收購(gòu)預(yù)案后，紛美包裝就公開(kāi)對(duì)本次交易提出反對(duì)，原因是新巨豐的主要客戶是紛美包裝主要客戶的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并稱已向有關(guān)部門提出反壟斷舉報(bào)。
【資料圖】
記者注意到，在重組草案中，新巨豐再次明確本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
重組草案顯示，2021年和2022年，紛美包裝分別實(shí)現(xiàn)收益34.64億元、39.37億元，年內(nèi)溢利2.85億元、1.82億元。其中，2022年紛美包裝的年內(nèi)溢利同比減少約36%。
標(biāo)的董事會(huì)曾反對(duì)收購(gòu)
新巨豐“A吃H”紛美包裝已經(jīng)推進(jìn)近四個(gè)月。
1月末，新巨豐首次披露對(duì)紛美包裝股權(quán)的收購(gòu)方案。公司擬以現(xiàn)金9.99億港元(折合人民幣8.64億元)收購(gòu)紛美包裝28.22%股權(quán)，成為后者第一大股東。
記者注意到，一直以來(lái)，紛美包裝都處于無(wú)控股股東、實(shí)控人的狀態(tài)。截至2022年末，JSH Venture Holdings Limited(以下簡(jiǎn)稱“JSH Venture”)直接持有紛美包裝3.77億股，占公司總股本的28.22%，為公司第一大股東。此次新巨豐收購(gòu)的部分，也正是JSH Venture持有的全部紛美包裝股權(quán)。
但事實(shí)并不順利，此次收購(gòu)遭到了紛美包裝的強(qiáng)烈反對(duì)。在披露收購(gòu)方案之后，今年3月9日，紛美包裝在港交所公告稱，公司董事會(huì)反對(duì)JSH Venture股權(quán)出售事項(xiàng)。數(shù)日后，紛美包裝公告，公司已就擬出售事項(xiàng)向反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。當(dāng)月27日，紛美包裝再次公告公司已正式提出反壟斷舉報(bào)，表示JSH Venture先前收購(gòu)公司股份構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中，JSH Venture的母公司須就先前收購(gòu)事項(xiàng)向反壟斷局進(jìn)行申報(bào)，未提交申報(bào)將構(gòu)成違反反壟斷法。
不過(guò)，紛美包裝的公告并未阻擋JSH Venture減持離場(chǎng)的步伐。JSH Venture方面也作出回應(yīng)稱，公司與新巨豐均已向反壟斷局提交不構(gòu)成反壟斷法項(xiàng)下經(jīng)營(yíng)者集中的依據(jù)，保留對(duì)其采取行動(dòng)的一切權(quán)利，包括就侵權(quán)干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當(dāng)禁制令的權(quán)利。
5月21日晚間，新巨豐披露重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)草案，釋出更多收購(gòu)細(xì)節(jié)。其中，新巨豐明確，本次交易不構(gòu)成《反壟斷法》第二十五條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中，無(wú)需根據(jù)《反壟斷法》第二十六條進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
交易草案顯示，根據(jù)評(píng)估，此次交易中紛美包裝100%股權(quán)的估值為31.34億元。新巨豐擬以現(xiàn)金8.64億元(相當(dāng)于9.99億港元)收購(gòu)紛美包裝3.77億股，占后者總股本的28.22%，相當(dāng)于每股交易價(jià)格為2.65港元。
值得一提的是，此次收購(gòu)最初披露時(shí)，紛美包裝二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)為2.16港元/股，本次收購(gòu)價(jià)格相當(dāng)于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)溢價(jià)近23%。隨著交易各方“拉鋸戰(zhàn)”的推進(jìn)，紛美包裝股價(jià)明顯下跌，截至5月22日收盤，紛美包裝二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)僅為1.91港元/股，折合人民幣約為1.72元/股。
扣非連降兩年借收購(gòu)提升市場(chǎng)地位
紛美包裝為何會(huì)反對(duì)新巨豐的收購(gòu)？
資料顯示，新巨豐與紛美包裝均為液體食品行業(yè)領(lǐng)先的無(wú)菌包裝材料商。其中，紛美包裝的最大客戶為蒙牛，新巨豐的最大客戶為伊利，伊利同時(shí)也是紛美包裝的重要客戶之一。
在國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝市場(chǎng)中，國(guó)際無(wú)菌包裝巨頭利樂(lè)公司與SIG集團(tuán)依靠其先發(fā)優(yōu)勢(shì)和規(guī)模優(yōu)勢(shì)，仍處于行業(yè)主導(dǎo)地位。與國(guó)際無(wú)菌包裝巨頭相比，中國(guó)本土無(wú)菌包裝企業(yè)起步較晚。
在此背景下，新巨豐認(rèn)為，通過(guò)本次投資，公司與紛美包裝有望探討業(yè)務(wù)合作，如能達(dá)成深入合作，上市公司和標(biāo)的公司將形成合力，對(duì)提升國(guó)內(nèi)包裝企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，打造無(wú)菌包裝民族品牌、提高國(guó)家食品安全的自主可控能力具有一定積極意義。
此外，通過(guò)本次戰(zhàn)略入股，雙方有望開(kāi)展合作交流，對(duì)推進(jìn)新巨豐完善產(chǎn)品種類和市場(chǎng)布局有一定積極作用。
但在紛美包裝看來(lái)，新巨豐的最大客戶為公司最大客戶的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，新巨豐及其最大客戶最終將擁有紛美包裝權(quán)益，這可能會(huì)令紛美包裝及其最大客戶以及若干其他客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，而該等其他客戶亦就此次股權(quán)交易表達(dá)類似的疑慮。
正是由于存在上述疑慮，紛美包裝稱，公司與其最大客戶及其他相關(guān)客戶之間于今年2月的業(yè)務(wù)量仍遠(yuǎn)低于往年同期。
重組草案顯示，2021年和2022年，紛美包裝分別實(shí)現(xiàn)收益34.64億元、39.37億元，年內(nèi)溢利2.85億元、1.82億元。其中，2022年紛美包裝的年內(nèi)溢利同比減少約36%。
值得關(guān)注的是，新巨豐方面也出現(xiàn)了增收不增利的現(xiàn)象。2022年即新巨豐上市首年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.08億元、凈利潤(rùn)1.7億元，同比增長(zhǎng)29.48%、7.84%，但扣非凈利潤(rùn)1.37億元，同比減少7.14%，且已連續(xù)兩年下滑。
不過(guò)，今年一季度，新巨豐實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.33億元，同比增長(zhǎng)23.89%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為4182.09萬(wàn)元、4115.47萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)19.24%、32.42%。
截至目前，本次交易尚未引起相關(guān)部門的反壟斷調(diào)查。記者分別向新巨豐和紛美包裝方面發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿前，兩家公司均未作出回復(fù)。
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