證券代碼：600008?????證券簡稱：首創(chuàng)環(huán)保?????????公告編號：2023-035
???????北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司
關(guān)于收購成都雞冠山自來水有限公司100%股權(quán)的公告
(資料圖片)
??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
??重要內(nèi)容提示：
????北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金收購
四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“德瑞發(fā)展”）持有的成都雞冠山自來水有
限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），收購總價款
不超過?64,900?萬元（以下除非特別說明，所稱“元”均指“人民幣元”），其中，
股權(quán)價款不超過?8,657?萬元。
????本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
????本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
????本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會?2023?年度第六次臨時會議審議通過。
????相關(guān)風(fēng)險提示：本次交易完成后，可能出現(xiàn)或有事項風(fēng)險以及經(jīng)營不達預(yù)
期的風(fēng)險，公司將積極采取防范和應(yīng)對措施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
??一、交易概述
??為進一步拓展公司在西南區(qū)域供水業(yè)務(wù)，鞏固提升核心競爭力，2023?年?6?月
成都雞冠山自來水有限公司?100%股權(quán)的議案》，同意公司收購成都雞冠山自來水有
限公司?100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過?8,657?萬元；同意公司在完成股權(quán)收購后
對成都雞冠山自來水有限公司增資，預(yù)計增資額?10,843?萬元，增資后公司仍持有
其?100%股權(quán)。本次交易總價款不超過?64,900?萬元，其中，股權(quán)價款不超過?8,657
萬元，剩余部分為目標(biāo)公司承擔(dān)的應(yīng)付凈債務(wù)。經(jīng)交易三方確認，擬由公司、德瑞
發(fā)展和目標(biāo)公司共同簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件，以完成標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。
??本次股權(quán)交易為公司主業(yè)投資，符合公司城市深耕戰(zhàn)略，有利于公司進一步拓
展西南區(qū)域供水業(yè)務(wù)，穩(wěn)步擴張業(yè)務(wù)產(chǎn)能，進一步挖潛存量區(qū)域經(jīng)濟效益，提升核
心業(yè)務(wù)能力和行業(yè)影響力。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，無須提交公司股東大會審議。
??鑒于本次收購事項信息存在不確定性，屬于臨時性商業(yè)秘密等情形，根據(jù)《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——信息披露事務(wù)管理》與公司《信
息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)管理制度》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)自行審慎判斷后，公司認為該事
項屬臨時性商業(yè)秘密，因此公司對該事項采取暫緩披露措施，決定待收購事項確定
后，公司將及時履行信息披露義務(wù)。同時，公司董事會秘書負責(zé)登記并填寫了《暫
緩或豁免信息披露登記表》，經(jīng)公司董事長簽字確認后由董事會辦公室進行保管。
??根據(jù)項目推進情況，現(xiàn)暫緩披露的原因已經(jīng)消除，公司對本次收購事項予以
披露。
??二、交易對方基本情況
??（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司
??公司成立時間：1993年1月3日，注冊資本：16,800萬元，統(tǒng)一社會信用代碼：
司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），控股股東嚴玉德持有69.44%股權(quán)。
經(jīng)營范圍：教育產(chǎn)業(yè)、高科技生態(tài)農(nóng)業(yè)投資；銷售五金、交電、建筑材料、普通機
械、金屬材料（不含稀貴金屬）、電器機械；包裝、裝璜設(shè)計；房地產(chǎn)開發(fā)（暫定
三級）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。德瑞發(fā)
展以教育產(chǎn)業(yè)為核心，其名下?lián)碛卸嗉医逃袠I(yè)相關(guān)的控股子公司，同時輔以房地
產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，在全國各地聯(lián)動推進核心產(chǎn)業(yè)拓展。
??（二）目標(biāo)公司：成都雞冠山自來水有限公司
??成立時間：2010年11月22日，注冊資本：6,500萬元，統(tǒng)一社會信用代碼：
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），控股股東：四川德
瑞企業(yè)發(fā)展有限公司持有100%股權(quán)。經(jīng)營范圍：集中式供水；供水管道施工、維護
（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
??（三）交易對方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方
面的關(guān)系。
??三、交易標(biāo)的基本情況
??????（一）交易標(biāo)的
??????本次交易標(biāo)的為成都雞冠山自來水有限公司100%股權(quán)。目標(biāo)公司成立于2010
年，地址位于四川省崇州市，是一家擁有終端收費權(quán)的供水企業(yè)。2011年7月和12
月，目標(biāo)公司與崇州市水務(wù)局分別簽署了《崇州市供水特許經(jīng)營權(quán)合同》（特許經(jīng)
營期30年，剩余年限24年）和《委托協(xié)議》。
??????（二）交易標(biāo)的權(quán)屬情況
??????本次交易的標(biāo)的股權(quán)，由德瑞發(fā)展質(zhì)押給宜賓市商業(yè)銀行股份有限公司，為目
標(biāo)公司20,000萬元銀行借款擔(dān)保。
?序號??????質(zhì)權(quán)人????出質(zhì)人???債務(wù)人????????質(zhì)押權(quán)利???????擔(dān)保主債權(quán)???????剩余本金
????????宜賓市商?????????????????????成都雞冠山?????????????????19,000萬元
???????????????四川德瑞???成都雞冠?????????????????成都雞冠山自來
????????業(yè)銀行股?????????????????????自來水有限?????????????????（截止評估基
????????份有限公?????????????????????公司100%股???????????????準(zhǔn)日2022年6
???????????????有限公司???有限公司??????????????????20,000萬元
?????????司?????????????????????????權(quán)????????????????????月30日）
??????本次交易的標(biāo)的股權(quán)除上述情形外，交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，無其他抵押、質(zhì)押及
其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，在股權(quán)正式交易前，需由德瑞發(fā)展完成標(biāo)的股權(quán)的解押
手續(xù)。
??????（三）目標(biāo)公司經(jīng)營資產(chǎn)及財務(wù)情況說明
??????《崇州市供水特許經(jīng)營權(quán)合同》授予目標(biāo)公司崇州市供水特許經(jīng)營權(quán)，并約定
由其在崇州市投資建設(shè)供水工程，包括崇州市懷遠水廠、鋪設(shè)供水干管網(wǎng)和各鄉(xiāng)鎮(zhèn)
管網(wǎng)等設(shè)施，規(guī)模為20萬立方米/日，建成后負責(zé)供水工程及相關(guān)設(shè)施的經(jīng)營管理。
《委托協(xié)議》約定由目標(biāo)公司受托運營崇州市三郎水廠，水廠設(shè)計供水規(guī)模0.6萬
噸/日。懷遠水廠現(xiàn)狀建成規(guī)模為土建20萬立方米/日，設(shè)備規(guī)模10萬立方米/日，
于2017年正式投運，運行近6年時間，得益于優(yōu)質(zhì)的地表水資源和相關(guān)政策支持，
目標(biāo)公司供水量增長迅速。2022年6月開始，懷遠水廠供水量已基本達到10萬噸/日
的滿負荷生產(chǎn)狀態(tài)，具有較好的發(fā)展前景。
??????本次交易的評估基準(zhǔn)日為?2022?年?6?月?30?日，由具有證券從業(yè)資質(zhì)的致同會
計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對目標(biāo)公司?2019?年度、2020?年度、2021?年度及?2022
年?6?月?30?日的財務(wù)報表進行專項審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（致
同專字（2022）第?110C016288?號）。
??經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至?2021?年?12?月?31?日，目標(biāo)公司合并報表層面經(jīng)審
計的總資產(chǎn)為?62,651.66?萬元，凈資產(chǎn)為?4,514.43?萬元，2021?年度營業(yè)收入為
報表層面經(jīng)審計的總資產(chǎn)為?64,847.50?萬元，凈資產(chǎn)為?3,625.06?萬元，2022?年?1-
??四、交易標(biāo)的評估、定價情況
??（一）定價情況及依據(jù)
??本次股權(quán)交易的評估基準(zhǔn)日為?2022?年?6?月?30?日。由具有證券期貨相關(guān)資質(zhì)
的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對目標(biāo)公司進行資產(chǎn)評估，出具了【天興評報字
（2022）第?1789?號】資產(chǎn)評估報告，本評估報告已履行國資備案核準(zhǔn)批復(fù)程序。
評估報告分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對目標(biāo)公司股東權(quán)益進行評估，其中：資
產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論為目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價值?5,172.96?萬元；收益法評估結(jié)論
為目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價值?5,122.82?萬元。從本次評估兩種方法的應(yīng)用途徑來
看，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中的特許經(jīng)營權(quán)采用了現(xiàn)金流折現(xiàn)的方法，其方法以及相關(guān)參數(shù)的
選取與本次整體評估采用收益法中的預(yù)測數(shù)據(jù)接近。而收益法途徑下與未來預(yù)測
無關(guān)的表內(nèi)資產(chǎn)作為溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營資產(chǎn)、非經(jīng)營負債來考慮，在整體收益折現(xiàn)
值的基礎(chǔ)上進行加減，其內(nèi)涵與資產(chǎn)基礎(chǔ)法基本相同。目標(biāo)公司無論在經(jīng)營期限還
是經(jīng)營過程中產(chǎn)品的各項標(biāo)準(zhǔn)上均受特許經(jīng)營協(xié)議限定，其企業(yè)價值主要體現(xiàn)在
按照特許經(jīng)營協(xié)議經(jīng)營所能獲得的投資回報中，相比較而言，收益法的評估架構(gòu)更
為完整，相關(guān)因素的考慮更為客觀，因此采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
即目標(biāo)公司股東全部權(quán)益在?2022?年?6?月?30?日所表現(xiàn)的市場價值為?5,122.82?萬
元。同時由四川衡立泰工程管理咨詢有限公司對目標(biāo)公司進行了投資估值咨詢，出
具了【川衡咨字[202301]第?100?號】投資可行性咨詢報告。咨詢報告主要采用對目
標(biāo)公司整個經(jīng)營期的經(jīng)營成果進行預(yù)測和分析，并通過現(xiàn)金流折現(xiàn)得出企業(yè)價值，
該方式與資產(chǎn)評估的收益法類似。經(jīng)測算，目標(biāo)公司企業(yè)投資價值為?65,029.22?萬
元，全部股權(quán)價值為?8,686.16?萬元。
??參考上述報告，同時基于本項目市場發(fā)展前景和政策背景，以及歷史的發(fā)展情
況，最終確定目標(biāo)公司的股東全部權(quán)益價值為?8,657?萬元。
??（二）定價合理性分析
??目標(biāo)公司所從事的供水領(lǐng)域是保障崇州市社會經(jīng)濟活動的支撐工程，對于保
障崇州市居民的生命健康和正常生活秩序以及保障崇州市社會經(jīng)濟發(fā)展、社會穩(wěn)
定以及保護環(huán)境等方面有著巨大的現(xiàn)實作用和深遠的歷史意義。完成本次股權(quán)收
購后，目標(biāo)公司可獲得充足的發(fā)展資金，有利于廠區(qū)設(shè)備產(chǎn)能擴充、新增建設(shè)配水
管網(wǎng)等。本次交易能進一步提高公司在崇州供水行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，擴大供水業(yè)務(wù)規(guī)
模，同時占據(jù)優(yōu)勢自然資源，具有戰(zhàn)略意義。
??從?2020?年?8?月起，公司已在崇州市羊馬新城等片區(qū)經(jīng)營供水項目近三年時間，
對當(dāng)?shù)氐墓┧袌鲇懈由羁痰牧私?。根?jù)地下資源保護政策及相關(guān)的環(huán)保要求，
崇州市現(xiàn)階段處于供水水源轉(zhuǎn)換的快速推進階段，目標(biāo)公司旗下的懷遠水廠是崇
州市域內(nèi)擁有充沛、優(yōu)質(zhì)地表水資源的供水廠，也是崇州市全域供水規(guī)劃中集中式
供水的主力水廠，現(xiàn)已達到滿負荷生產(chǎn)能力，短期內(nèi)仍會有較大的水量增長預(yù)期，
具有一定的差異化表現(xiàn)和較強的盈利潛力。整體而言，本次交易符合政策文件和上
位規(guī)劃，能有效提升行業(yè)競爭力，完成戰(zhàn)略優(yōu)勢布局，實現(xiàn)較好的經(jīng)濟效益和社會
效益。
?????五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
?公司擬與德瑞發(fā)展、目標(biāo)公司共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。相關(guān)條款的主要內(nèi)
容如下：
?轉(zhuǎn)讓方：四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司
?受讓方：北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司
?目標(biāo)公司：成都雞冠山自來水有限公司
??（1）目標(biāo)公司初始估值為649,000,000.00元（大寫：陸億肆仟玖佰萬元整）。
??（2）本次交易的股權(quán)價款金額按以下標(biāo)準(zhǔn)確定：
??本次交易的股權(quán)價款=目標(biāo)公司初始估值-股權(quán)交割日的目標(biāo)公司應(yīng)付凈債務(wù)
金額
??（3）過渡期損益處理
??若目標(biāo)公司在過渡期的股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）為負值，則交易價款金額應(yīng)在
第2條約定的標(biāo)準(zhǔn)上，再減去股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）負值的絕對值；若目標(biāo)公司
在過渡期的股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）非負值，則不做處理。
??受讓方應(yīng)自股權(quán)價款支付條件成就日起10個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶
支付全部股權(quán)價款。
??（1）受讓方應(yīng)開立由受讓方和轉(zhuǎn)讓方共同監(jiān)管的銀行賬戶（下稱“共管賬戶”），
受讓方向共管賬戶中轉(zhuǎn)入50,000,000.00元（大寫：伍仟萬元整）資金（下稱“共
管資金”），在轉(zhuǎn)讓方于約定期限內(nèi)完成約定的事項后，則共管資金作為受讓方向轉(zhuǎn)
讓方支付的股權(quán)價款的一部分，在約定時間內(nèi)由共管賬戶劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行
賬戶；否則，受讓方有權(quán)要求立即解除對共管資金的共管并收回共管資金，轉(zhuǎn)讓方
應(yīng)在收到受讓方的通知后2日內(nèi)配合完成解除對共管資金的共管。
??（2）受讓方依上述約定向共管賬戶轉(zhuǎn)入共管資金后10個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)
完成如下事項：①向目標(biāo)公司提供資金，確保目標(biāo)公司償還完畢宜賓商業(yè)銀行借款；
②注銷目標(biāo)股權(quán)之上的質(zhì)押權(quán)，以及注銷目標(biāo)公司為宜賓商業(yè)銀行設(shè)置的所有財
產(chǎn)抵押權(quán)和其他擔(dān)保權(quán)；③完成股權(quán)交割。
??轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取所有必要的行動，包括但不限于出具應(yīng)由目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方提交
的市場監(jiān)督管理部門變更登記申請文件，提供并簽署或促成相關(guān)方提供并簽署有
權(quán)政府部門不時要求提供的相關(guān)法律文件，確保于期限內(nèi)完成股權(quán)交割，但受讓方
需對本次工商變更登記事宜予以全權(quán)配合，否則因此導(dǎo)致未能按時變更完成的責(zé)
任由受讓方自行承擔(dān)。
??以轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司的債權(quán)作為本次交易或有及違約事項的擔(dān)保措施，若出
現(xiàn)或有事項、轉(zhuǎn)讓方違反承諾及違約等情形，造成受讓方經(jīng)濟損失的，均可以通過
抵減前述債權(quán)的方式進行補償。
??各方同意，目標(biāo)公司自成立以來至股權(quán)交割日形成的未分配利潤轉(zhuǎn)讓方不得
通過任何方式予以分配或處置，均由受讓方享有并獲得。
??本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公司公章之日起生效。
??六、本次交易對上市公司的影響
??本次交易是公司在西南區(qū)域內(nèi)供水業(yè)態(tài)的戰(zhàn)略持續(xù)布局，是供水業(yè)務(wù)優(yōu)化和提
升的重要舉措，具體影響包括以下方面：
?省會城市范圍，區(qū)位優(yōu)勢明顯。崇州是成都市代管縣級市，東鄰溫江區(qū)和雙流
區(qū)，處于成都飲用水源上游，屬于成都西控區(qū)域，自然環(huán)境優(yōu)渥，適宜居住旅游，
重點以發(fā)展高新技術(shù)、農(nóng)產(chǎn)品和康養(yǎng)旅游業(yè)為主。未來隨著軌道交通從溫江區(qū)延伸
至崇州市，崇州市整體經(jīng)濟發(fā)展呈穩(wěn)定上升趨勢，與溫江區(qū)域形成管理聯(lián)動，極大
縮短管理半徑。
?具有終端的供水項目。本項目所屬資產(chǎn)是具有終端自主收費權(quán)的供水項目，資
金周轉(zhuǎn)靈活，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和充足的經(jīng)營資本，具備良好的長期投資價值。
?形成區(qū)域供水聯(lián)動。拓展公司在大成都范圍的供水核心業(yè)務(wù)，與現(xiàn)有供水區(qū)域
形成“多水源、多水廠、一張網(wǎng)”的聯(lián)動供水體系，持續(xù)擴充供水產(chǎn)能，加強供水
安全，進一步擴大公司在成都的供水版圖，穩(wěn)步提升公司核心競爭力。
?發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。本項目可持續(xù)加強規(guī)模效應(yīng)，大大減少管理半徑和管理成本，
充分發(fā)揮聚集效應(yīng)的經(jīng)濟性。
?增強水源保障。目標(biāo)公司旗下的懷遠水廠是崇州市唯一具備充足地表水源的供
水廠，現(xiàn)狀原水取自文井江地表水，未來將新增李家?guī)r水庫作為水源，水質(zhì)優(yōu)良，
水量有保障，能繼續(xù)增強已有供水的水源保障和供水安全，提升市場核心競爭力。
?解決產(chǎn)能憂患。本項目完成后，可有效解決公司在溫江區(qū)及崇州已有供區(qū)面臨
的產(chǎn)能憂患問題，形成互相補給的聯(lián)動供水體系后，充分利用和調(diào)配水資源，做到
供水經(jīng)營最經(jīng)濟化。
??七、風(fēng)險提示
?項目主要風(fēng)險來源自目標(biāo)公司的或有事項風(fēng)險。
?應(yīng)對措施：為了能有效控制和降低或有風(fēng)險，本項目交易要求轉(zhuǎn)讓方以其對目
標(biāo)公司的債權(quán)作為擔(dān)保，若未來兩年內(nèi)發(fā)生或有事項造成目標(biāo)公司或受讓方實質(zhì)
經(jīng)濟損失的，相關(guān)違約金額可直接用于抵扣轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司的債權(quán)，同時保留向
轉(zhuǎn)讓方及其實控人的連帶追索權(quán)利。
?項目經(jīng)營目標(biāo)風(fēng)險主要來自項目預(yù)期能否逐一實現(xiàn)或能夠在預(yù)定期限內(nèi)實現(xiàn)。
?應(yīng)對措施：根據(jù)目前的政策背景和市場情況，由于地方大力推動水源轉(zhuǎn)換工作，
目標(biāo)公司的供水量增長迅速，2022年下半年開始，懷遠水廠的供水量基本處于滿負
荷狀態(tài)；另外，水價調(diào)整和項目成本控制均有一定空間?，F(xiàn)階段，公司正保持與市
政府積極對接和溝通的狀態(tài)，圍繞崇州供水規(guī)劃發(fā)展目標(biāo)，協(xié)同推動全市供水市場
整合進程，有效控制經(jīng)營風(fēng)險。
?特此公告。
?????????????????北京首創(chuàng)生態(tài)環(huán)保集團股份有限公司董事會
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