近幾年，國資接盤民營上市公司頻頻發(fā)生，成為A股“拾貝人”中的新興力量。異地國資頻頻掃貨的案例也不勝枚舉，其中江蘇上市公司（300600.SZ）便被異地國資收入囊中。
(相關(guān)資料圖)
2020年4月，龔瑞良將一手創(chuàng)立的賣給了浙江國資，彼時也對國資掌舵寄予“提升公司的綜合治理與可持續(xù)發(fā)展能力”的厚望。為此，龔瑞良還簽下2020年-2022年扣非后凈利潤累計總額約2.19億元的對賭協(xié)議。
只可惜，過去三年的業(yè)績不盡人意，受專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)踩雷影響，2021年出現(xiàn)上市以來首度虧損。盡管2022年Q4大幅盈利，但難以覆蓋前三季度的虧損，最終全年未能扭虧，帶來的結(jié)果是龔瑞良業(yè)績對賭失敗。
在披露2022年年報后，深交所發(fā)出問詢函，追問毛利率忽高忽低、原實控人對賭失敗后補償進展、2022年第四季度營業(yè)收入顯著高于前三季度等相關(guān)情況。針對相關(guān)疑問，在一度延期后近日給出答復(fù)。
踩雷專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，尚處被調(diào)查階段
作為船舶電氣與自動化系統(tǒng)專業(yè)供應(yīng)商，是專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括：船舶配電系統(tǒng)及船舶機艙自動化系統(tǒng)等。
此前公告顯示，從2019年開始，新增移動式無線數(shù)據(jù)通信一體化系統(tǒng)代理業(yè)務(wù)。2020年，隨著該代理業(yè)務(wù)的開展，公司通過自身技術(shù)和加工能力，逐步承接下游客戶的具有一定技術(shù)含量的通信產(chǎn)品整機生產(chǎn)加工購銷業(yè)務(wù)，因此拓展了多網(wǎng)狀云數(shù)據(jù)處理通信機購銷業(yè)務(wù)。
2020年期間，先后與富申實業(yè)公司、南京長江電子信息產(chǎn)業(yè)集團、哈爾濱綜合保稅集團簽訂了系列多網(wǎng)狀云數(shù)據(jù)處理通信機購銷合同。該公司已按合同約定完成備貨，部分貨物已完成驗收并交付。然而，客戶未按協(xié)議要求或相關(guān)承諾履行合同約定的提貨義務(wù)和付款義務(wù)。
由于上述業(yè)務(wù)存在部分合同執(zhí)行異常以及應(yīng)收賬款逾期可能導(dǎo)致公司發(fā)生損失的風(fēng)險，為減少損失，提起訴訟。2021年，通信業(yè)務(wù)計提壞賬2.46億元，審計機構(gòu)對公司出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見。
而在2022年4月26日，披露的《關(guān)于公司前期會計差錯更正的公告》顯示，因?qū)＞W(wǎng)通信業(yè)務(wù)收入確認由總額法更正為凈額法，公司對2020年前三季度、2020年年度財務(wù)報表進行更正，分別調(diào)減2020年前三季度、2020年年度營業(yè)收入9298萬元、1.86億元，占更正前營業(yè)收入的比例分別為47.74%、32.55%。但最終深交所認定，上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，對其出具監(jiān)管函。
過去的兩年，“專網(wǎng)通信事件”在資本市場鬧得沸沸揚揚，上海電氣成為“專網(wǎng)通信”案發(fā)后首家被證監(jiān)會立案調(diào)查的公司。之后，宏達新材、瑞斯康達、中天科技等公司的“專網(wǎng)通信”業(yè)務(wù)皆出現(xiàn)重大風(fēng)險，證監(jiān)會對涉及參與該業(yè)務(wù)的上市公司相繼立案調(diào)查。去年11月8日，也因?qū)＞W(wǎng)通信業(yè)務(wù)開展過程中因涉嫌信息披露違法違規(guī)被調(diào)查。
年報問詢函中，深交所要求結(jié)合該立案調(diào)查進展情況、公司前期專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)開展情況，核實相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，并據(jù)此說明是否需要對以前年度財務(wù)報告進行會計差錯更正。
對此，稱，截至本回復(fù)出具日，公司與南京長江電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、富申實業(yè)公司、哈爾濱綜合保稅集團有限公司的系列專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)民事訴訟案件無任何進展，且證監(jiān)會的立案調(diào)查工作仍在進行中，尚未收到證監(jiān)會就上述立案事項的結(jié)論性意見或決定，公司暫未對專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)以前年度財務(wù)報告進行會計差錯調(diào)整，待收到證監(jiān)會的結(jié)論性意見或決定后，視最終結(jié)果根據(jù)會計準(zhǔn)則進行相應(yīng)調(diào)整。
三年累計虧超2億，原實控人對賭失敗
梳理的發(fā)展歷程，可分為兩個階段，一是龔瑞良主導(dǎo)，一是浙江國資掌舵。
瑞特股份（前身）是由龔瑞良一手創(chuàng)立，2017年成功在A股上市。上市僅三年，龔瑞良就打了退堂鼓。
2020年4月14日，龔瑞良及其控制的蘇州瑞特投資有限公司（以下簡稱“蘇州瑞特”）與浙江省二輕集團有限公司（以下簡稱“浙江二輕”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定龔瑞良擬向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份5138.4375萬股，蘇州瑞特擬向浙江二輕轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份 3758.4萬股。轉(zhuǎn)讓后的控股股東由龔瑞良變更為浙江二輕，實際控制人變更為浙江省國資委。
鈦媒體APP注意到，2018年以來國資集中出手，接盤民營上市公司股權(quán)的案例頻現(xiàn)。一位行業(yè)人士告訴鈦媒體APP，“國資系”的頻繁接盤，一是資本困境的大背景下，很多民營企業(yè)在債務(wù)危機、股價下挫、質(zhì)押爆倉、業(yè)績疲軟重壓下“求入股”；二是困難民企尋求“接盤俠”渡難關(guān)，國資也有低位并購和布局的需求。
國瑞科技在2018年創(chuàng)出營收4.88億元、歸母凈利潤2.41億元上市高點后，業(yè)績逐步萎縮。2019、2020年歸母凈利潤分別為0.86億元、0.68億元。
“本次交易完成后，公司引入浙江二輕，有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于為公司引進更多政府、產(chǎn)業(yè)、金融等戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，加快公司戰(zhàn)略布局，促進公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展。同時，有利于提升公司的綜合治理與可持續(xù)發(fā)展能力，對公司未來發(fā)展將會產(chǎn)生積極影響，為全體股東創(chuàng)造更大的價值”?？梢姡瑢φ憬瓏Y入主后發(fā)展信心十足。
當(dāng)年引入浙江二輕，龔瑞良簽下業(yè)績對賭協(xié)議。龔瑞良同意以2019年扣非后凈利潤公告的數(shù)據(jù)及6500萬元的孰高者為準(zhǔn)）為基準(zhǔn)，2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤年均復(fù)合增長率不低于6%。按年均復(fù)合增長率6%計算，業(yè)績對賭期內(nèi)應(yīng)實現(xiàn)的承諾扣非后凈利潤累計總額約2.19億元。
然而，受專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)爆雷拖累，2021年扣非后凈利潤虧損2.7億元，2022年虧損收窄，但仍未止虧。2020年度、2021年度、 2022年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤為-2.24億元，比累計承諾數(shù)少約4.43億元。
換言之，龔瑞良的業(yè)績對賭失敗。表示，浙江二輕已向龔瑞良和蘇州瑞特發(fā)出補償通知；截止問詢函回復(fù)日，公司收到龔瑞良向公司支付的款項500萬元；龔瑞良就后續(xù)業(yè)績補償?shù)穆男猩婕暗南嚓P(guān)事項正與浙江二輕溝通中。
毛利率忽高忽低，否認年末集中、跨期確認收入
數(shù)據(jù)顯示，2022年國瑞科技營業(yè)收入約2.74億元，同比增長24.66%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸母凈利潤虧損約46.53萬元，期間扣非后凈利潤虧損798.79萬元。
拆分來看，2022年Q1、Q2、Q3、Q4營收分別約4932.15萬元、3342.13萬元、4166.66萬元、1.5億元，第四季度達到當(dāng)年的最高值。國瑞科技去年Q1、Q2、Q3扣非后凈利潤接連虧損，去年前三季度扣非后凈利潤累計虧損3474萬元，盈利只發(fā)生在去年第四季度。
這一異常情況引起關(guān)注。深交所要求說明報告期第四季度營業(yè)收入顯著高于前三季度的原因及合理性，是否存在年末集中確認收入和跨期確認收入的情形。
稱，不存在年末集中確認收入和跨期確認收入的情形。其具體談到，公司的營業(yè)收入確認受產(chǎn)品類別、交貨期及客戶驗收時間等因素影響， 按項目確認營業(yè)收入的時點存在不確定性，近三年各季度營業(yè)收入確認存在一定的波動。四季度收入增長的主要原因：公司在2022年下半年大力抓項目交付及收款，顯著推進了四季度項目營收的實現(xiàn)；其次，受客戶變更、第三方檢驗推遲、核心器件采購?fù)七t等因素影響，部分訂單交付由上半年推遲到四季度交付。另外，公司四季度結(jié)算的部分民品訂單，單個項目的營收遠高于平均水平，如上海外高橋的13.55萬噸郵輪項目、泰州泰船的120箱河海直達新能源混合推進集裝箱船項目等。
還談到，公司下游主要為船舶制造業(yè)，受該行業(yè)周期性變化、國家國防政策和預(yù)算以及國際海洋關(guān)系影響較大，公司營業(yè)收入與此密切相關(guān)。公司近三年毛利率存在一定的波動，2020年毛利率46.91%，2021年毛利率24.57%，2022年毛利率為35.41%，各年度具體結(jié)算項目不同，盈利能力也有較大差異。2022年度毛利率較上年回升，主要原因是本年度特別是四季度實現(xiàn)部分訂單盈利能力較高。 （本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）
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