7月24日，中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)召開，會(huì)議的核心是罷免“寶能系”的四名董事，并增補(bǔ)新的董事。根據(jù)臨時(shí)股東大會(huì)選舉結(jié)果，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4名“寶能系”董事被成功罷免。與此同時(shí)，火炬系方面推薦增補(bǔ)的4名董事有3名獲得通過，分別是梁大衡、林穎、劉戈銳。
寶能發(fā)布聲明稱，火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效。原有董事將繼續(xù)履職。
同在7月24日晚，上交所第一時(shí)間給公司下發(fā)了監(jiān)管函。
(資料圖片僅供參考)
中炬高新又發(fā)公告稱，董事會(huì)成立執(zhí)行委員會(huì)，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬(wàn)慶先生作為執(zhí)行委員會(huì)委員，其中余健華先生作為執(zhí)行委員會(huì)主任，執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)行集體決策、集體負(fù)責(zé)制。
寶能系4名董事遭罷免
7月24日下午2點(diǎn)30，中炬高新在中山火炬國(guó)際會(huì)展中心召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，此次臨時(shí)股東大會(huì)的重點(diǎn)，即是改組中炬高新董事會(huì)，包括罷免4名“寶能系”董事，選舉4名新任董事。據(jù)了解寶能集團(tuán)未派人參加股東大會(huì)，寶能集團(tuán)實(shí)控人姚振華也并未出席。
據(jù)e公司，在火炬國(guó)際會(huì)展中心，大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)內(nèi)外安保措施嚴(yán)密，大廳與樓道隨處可見身著制服的保安，每個(gè)出入口均有保安把守，消防車、應(yīng)急電源車和警車也隨時(shí)待命。
本次股東大會(huì)是由中炬高新監(jiān)事會(huì)自行召集。會(huì)議由鄭毅釗主持。在股東提問環(huán)節(jié)，中炬高新獨(dú)立董事秦志華在現(xiàn)場(chǎng)多次要求發(fā)言，但均被鄭毅釗打斷，鄭毅釗表示獨(dú)董只能列席。早前，秦志華曾公開發(fā)聲，對(duì)于公司監(jiān)事會(huì)在重大訴訟未明情況下提議召開的臨時(shí)股東大會(huì)，表示擔(dān)憂。
7月24日晚間，中炬高新也發(fā)布了公告披露了今天召開的臨時(shí)股東大會(huì)的投票結(jié)果。本次出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)1342人，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)5.21億股，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例67.63%。
公告顯示，中炬高新在任董事9人，出席5人，董事余健華、萬(wàn)鶴群、獨(dú)立董事秦志華、甘耀仁、李剛出席了本次會(huì)議。也就是說，寶能系方面的4名董事集體缺席會(huì)議。另外，公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事長(zhǎng)鄭毅釗、職工監(jiān)事莫紅麗出席了本次會(huì)議。也就是說，寶能背景的監(jiān)事宋偉陽(yáng)缺席會(huì)議。公司董事會(huì)秘書田秋出席了會(huì)議。
投票結(jié)果來(lái)看，非累積投票制下的4個(gè)議案，即《關(guān)于罷免何華女士第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免黃煒先生第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免曹建軍先生第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免周艷梅女士第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案》全部獲得通過。這意味著，寶能系的4名董事全部出局。
從投票分布來(lái)看，同意罷免的票數(shù)占比均超過了八成，最少的也有82%，高的則接近85%。而單獨(dú)統(tǒng)計(jì)5%以下中小投資者表決情況來(lái)看，同意罷免的則均超過了95%，最高的接近98%。
寶能的反擊
在24日下午中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)正在召開之際，寶能集團(tuán)官網(wǎng)突然在自己的官網(wǎng)上發(fā)布了一個(gè)“中炬高新董事會(huì)”最新決議——中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議（2023/7/24）》。
“決議”顯示，中炬高新第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于7月24日以通訊的方式召開，會(huì)議聯(lián)合召集人為獨(dú)立董事李剛，董事黃煒、周艷梅，董事長(zhǎng)何華召集并主持，應(yīng)到董事9人，實(shí)到6人，其中董事余建華、萬(wàn)鶴群，獨(dú)立董事甘耀仁未在規(guī)定時(shí)間回復(fù)。
該份董事會(huì)決議“火藥味”頗濃，“決議”稱已經(jīng)于當(dāng)天召開董事會(huì)，并通過了取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)的議案。該“決議”還稱，中炬高新董事會(huì)聘任秦君雪為總經(jīng)理。
該份“決議”稱，鑒于7月6日臨時(shí)監(jiān)事會(huì)的召集存在嚴(yán)重違法違規(guī)問題，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人對(duì)上市公司實(shí)施的嚴(yán)重侵害已造成嚴(yán)重?fù)p失后果。根據(jù)《公司章程》，股東大會(huì)只能在中炬高新辦公樓召開，7月24日公告稱臨時(shí)股東大會(huì)更變會(huì)議地點(diǎn)在火炬開發(fā)區(qū)大廈召開，不符合公司章程規(guī)定。
“決議”還表示，火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人，與上市公司中炬高新存在重大關(guān)聯(lián)交易，與本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)具有重大的關(guān)聯(lián)性，根據(jù)公司法及公司章程，必須回避7月24日的臨時(shí)股東會(huì)表決。
因此，擬由公司發(fā)布公告取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)，待訴訟相關(guān)事項(xiàng)落定后再行召開。
在中炬高新發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)通過罷免4位董事的議案公告后，寶能發(fā)布聲明稱，火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效。原有董事將繼續(xù)履職。
上交所火速發(fā)監(jiān)管函
就在中炬高新股東大會(huì)決議公告發(fā)出同時(shí)，上交所也第一時(shí)間對(duì)中炬高新下發(fā)了監(jiān)管工作函。
監(jiān)管函稱，近期上市公司及相關(guān)股東通過媒體就公司高管任免、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)決議效力等事項(xiàng)發(fā)表評(píng)論，引起輿情高度關(guān)注。鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)要求如下：
一、上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》及證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司治理的規(guī)則要求，保障公司董事會(huì)等治理機(jī)制的有效運(yùn)作；股東就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)通過合法途徑妥善解決。
二、上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告。
三、上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)規(guī)范行使股東權(quán)利，合理保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，不得故意影響公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，不得不當(dāng)損害上市公司及中小股東利益。
上交所要求公司及相關(guān)股東，本著誠(chéng)實(shí)信用原則，認(rèn)真落實(shí)函件要求，按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分保護(hù)投資合法權(quán)益。
而隨著本次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)果出爐，持續(xù)半個(gè)月的“寶火之爭(zhēng)”也算告一段落。
7月24日晚間，中炬高新公告稱，董事會(huì)成立執(zhí)行委員會(huì)，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬(wàn)慶先生作為執(zhí)行委員會(huì)委員，其中余健華先生作為執(zhí)行委員會(huì)主任，執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)行集體決策、集體負(fù)責(zé)制。
在公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書職務(wù)空缺期間，執(zhí)行委員會(huì)代行空缺的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)；涉及的對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)審批的事項(xiàng)根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)決議執(zhí)行；由公司董事、執(zhí)行委員會(huì)主任余健華先生代行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)、董事會(huì)秘書職務(wù)，直至公司選聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書之日為止。
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